中級經濟法第二章公司法律制度真題一、單項選擇題

　　A.聘選張某為公司經理

　　B.增選王某為公司董事

　　C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

　　D.決定發行公司債券500萬元

　　【答案】A

　　【解析】本題考核董事會的職權。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;因此選項A正確。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職;因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;因此選項D錯誤。

　　2.(2011年)甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限責任公司組織機構的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　　)。

　　A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表

　　B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

　　C.丙公司董事長須由國有監督管理機構從董事會成員中指定

　　D.丙公司監事會主席由全體監事過半選舉產生

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限責任公司的董事會的組織機構。題目中沒立的不是“國有獨資公司”，一般有限責任公司中，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。因此選項C表述不正確，當選。

　　3.(2011年)公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請的，根據《公司法》的規定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是(　　)。

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監事

　　D.公司經理

　　【答案】A

　　【解析】本題考核企業解散時的清算。公司解散時，逾期不成立清算組進行清算，H債權人未提起清算申請的，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。

　　4.(2010年)根據《公司法》的規定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規定的是(　　)。

　　A.國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產監督管理機構批準

　　B.國有獨資公司合并事項由董事會決定

　　C.董事會成員中可以有公司職工代表

　　D.監事會主席由全體監事過半數選舉產生

　　【答案】A

　　【解析】根據規定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;因此，B選項表述錯誤。董事會成員中“應當”有公司職工代表。因此，C選項表述錯誤;監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定，因此，D選項表述錯誤。

　　5.(2010年)某上市公司董事會成員共9名，監事會成員共3名。下列關于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規定的足(　　)。

　　A.經2名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

　　C.經2名監事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監事

　　【答案】D

　　【解析】根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議，因此.A選項、C選項表述錯誤;董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長腹行職務;副董事長不能履行職務或者不腹行職務的，由半數以上董事共同推舉一一名董事履行職務，因此，B選項表述錯誤。

　　6.(2010年)2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現有已發行股份總額8000萬股。下列關于該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合我國《公司法》規定的是(　　)。

　　A.公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股

　　B.公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股

　　C.公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出

　　D.公司收購的本公司股份應在2010年5月15日之前轉讓給職工

　　【答案】A

　　【解析】根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。本題中，該公司已發行股份總額為8000萬股，則公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份不得超過400(8000×5%=400)萬股。選項A正確、B錯誤。用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，因此選項CD錯誤。

　　7.(2010年)下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規定的是(　　)。

　　A.甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元

　　B.乙公司由一名發起人認購公司股份總額的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

　　C.丙公司的全部5名發起人均為外國人，其中3人長期定居北京

　　D.丁公司采用募集方式設立，發起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內繳足

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。因此選項A錯誤;根據規定，股份有限公司的發起人為2—200人，因此選項B錯誤：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資，因此選項D錯誤。

　　8.(2009年)下列關于股份有限公司股票發行的表述中，符合《公司法》規定的是(　　)。

　　A.公司歷次發行股票的價格都必須相同

　　B.公司發行的股票面額必須為每股17i

　　C.公司發行的股票必須為無記名股票

　　D.公司股票的發行價格不得低于票面金額

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股份有限公司股票發行。根據規定，“同次發行”的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同，因此選項A的說法是錯誤的;公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項C的說法是錯誤的。我國《公閉法》與《證券法》規定股票發行價格不得低于股票的面值，而對面值的多少并沒作出具體的規定，從以往慣常的操作來看，我國股票市場的股票面值均定為1元。但是上海證券交易所2008年1月18日的“關于做好非一元面值股票發行交易有關工作的提醒通知”，說明股票的面值不一定是1元，有可能是0.10元為面值，因此選項B不對。

　　9.(2009年)下列關于公司股東出資方式的表述中，不符合公司法律制度規定的是(　　)。

　　A.股東可以用債權出資

　　B.股東可以用股權出資

　　C.股東可以用非專利技術出資

　　D.股東可以用勞務出資

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股東出資方式。根據規定，勞務出資是普通合伙人特有的出資方式。因此選項D的說法是錯誤的。

　　10.(2009年)甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規定的是(　　)。

　　A.公司由甲同時擔任經理和法定代表人

　　B.公司不設監事會，由乙擔任監事

　　C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內繳足

　　【答案】D

　　【解析】本題考核有限責任公司的相關規定。根據規定。有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規定。

　　11.(2009年)下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規定的是(　　)。

　　A.一人有限責任公司的股東只能是自然人

　　B.一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔無限連帶責任

　　C.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元

　　D.一人有限責任公司的股東不得分期繳付出資

　　【答案】D

　　【解析】本題考核一人有限責任公司相關規定。根據規定，一人有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，因此選項A錯誤;一人有限責任公司的股東對公司的債務承擔有限責任，因此選項B錯誤;一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，因此選項C錯誤。

　　中級經濟法第二章公司法律制度真題二、多項選擇題

　　1.(2011年)某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有(　　)。

　　A.該上市公司的分公司的經理

　　B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

　　C.持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父

　　D.持有該上市公司已發行股份10%的甲公司的某董事的配偶

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核不得擔任獨立董事的情形。下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此選項AB當選;(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;選項C中，“岳父”是主要社會關系，而不是“直系親屬”，因此不構成障礙，可以擔任獨立董事，不選;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;因此選項D當選;(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)中國證監會認定的其他人員。

　　2.(2011年)根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過的有(　　)。

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注冊資本

　　C.公司的內部管理機構設置

　　D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核表決權。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　3.(2011年)下列關于以募集方式設立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規定的有(　　)。

　　A.發起人向社會公開募集股份，必須報經國務院證券監督管理機構核準

　　B.發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書

　　C.發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議

　　D.發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核公開募集股份。以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。發起人向社會公開募集股份。應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　4.(2010年)根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有(　　)

　　A.公司財務負責人

　　B.公司股東

　　C.上市公司董事會秘書

　　D.公司實際控制人

　　【答案】ABC

　　【解析】本題考核公司章程的效力。根據規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。

　　5.(2010年)下列關于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度的有(　　)

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

　　B.公司發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

　　C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

　　D.公司章程可以規定股東對公司可分配利潤的分配比例

　　【答案】ACD

　　【解析】本題考核公司的利潤分配。根據規定，發生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，因此選項B錯誤。

　　6.(2009年)根據《公司法》的規定，股份有限公司董事、高級管理人員執行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有(　　)。

　　A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　B.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　C.股東書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

　　D.股東書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟，監事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

　　【答案】CD

　　【解析】本題主要考核股東訴訟。根據規定，董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，前面所述的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　中級經濟法第二章公司法律制度真題三、判斷題

　　1.(2011年)上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核上市公司關聯董事表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　2.(2010年)甲股東持有某股份有限公司全部股東表決權的15%。甲股東以該公司被吊銷營業執照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核公司的解散事由。根據規定，股東以公司被吊銷營業執照未進行清算為由，提起解散公司訴訟，人民法院不予受理。

　　中級經濟法第二章公司法律制度真題四、簡答題

　　(2011年)甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。

　　丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

　　要求：

　　根據《公司法》的規定，回答下列問題：

　　(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任?

　　【答案】

　　(1)董事會增選職工代表李某為監事，不合法。首先，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。其次，如果不是職工代表的監事，則是股東會議選舉產生，麗不能是董事會選舉產生。

　　(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。根據規定，分公司不具有法人資格.其民事責任由公司承擔。題目中乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司(甲公司)承擔。

　　(3)出席會議的6名董事中，只有趙某不承擬賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的.該董事可以免除責任。題目中。趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄。因此不承擔賠償責任。

　　中級經濟法第二章公司法律制度真題五、綜合題

　　2010年、2009年考試涉及本章的綜合題均是與第四章證券法律制度結合的題目，因此將其放在第四章證券法律制度的“歷年考題解析”中。

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