中級經濟法第三章其他主體法律制度真題一、單項選擇題

　　1.(2011年)甲普通合伙企業的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。

　　A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利

　　B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額

　　C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償

　　D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務

　　【答案】C

　　【解析】本題考核合伙企業的損益分配。合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　2.(2011年)國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也司以是有限合伙企業

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以約定由丙執行合伙企業事務

　　D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

　　【答案】A

　　【解析】本題考核合伙企業設立及相關事項。國有企業不能成為普通合伙人，因此題目中只能設立“有限合伙企業”，選項A表述錯誤，當選。

　　3.(2011年)某外國投資者通過購買境內某公司股權設立中外合資經營企業，該合營企業的注冊資本為700萬美元。根據外商投資企業法律制定的規定，該合營企業的投資總額最高應為(　　)萬美元。

　　A.1000

　　B.1400

　　C.1750

　　D.2100

　　【答案】C

　　【解析】本題考核合營企業的注冊資本與投資總額。注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。

　　4.(2011年)下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。

　　A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

　　B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任

　　D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限合伙企業入伙與退伙。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任;選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任;選項D錯誤。

　　5.(2010年)根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是(　　)。

　　A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

　　D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此C選項不屬于當然退伙的情形。

　　6.(2010年)某中外合作經營企業的董事會擬對企業資產抵押的事項作出決議。下列關于該董事會就該事項表決規則中，符合《中外合作經營企業法》規定的是(　　)。

　　A.該事項須由全體董事過半數表決通過

　　B.該事項須由出席會議董事的過半數通過

　　C.該事項須由出席會議的董事一致表決通過

　　D.該事項須由出席會議的2/3以上董事表決通過

　　【答案】C

　　【解析】根據規定，合作企業的資產抵押，屬于特別事項，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

　　7.(2009年)下列有關普通合伙企業合伙事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的是(　　)。

　　A.合伙人執行合伙企業事務享有同等的權利

　　B.合伙人可以自營與合伙企業相競爭的業務

　　C.不執行合伙企業事務的合伙人無權查閱合伙企業會計賬簿

　　D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

　　【答案】A

　　【解析】本題考核合伙人執行合伙企業事務的權利。根據規定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，因此選項B的說法是錯誤的;不執行合伙企業事務的合伙人有監督權，有權查閱合伙企業會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的;合伙企業聘用的經營管理人員不是企業的合伙人，選項D的說法是錯誤的。

　　8.(2009年)根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，不屬于合伙人當然退伙的情形是(　　)。

　　A.作為合伙人的法人被宣告破產

　　B.合伙人未履行出資義務

　　C.合伙人個人喪失償債能力

　　D.合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　【答案】B

　　【解析】本題考核合伙人當然退伙的情形。根據規定，合伙人未履行出資義務的，屬于除名的情形，因此選項B是正確的，A、C、D均屬于當然退伙的情形。

　　9.(2009年)根據中外合資經營企業法律制度的規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業的，如無特殊情況，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起一定期間內向轉讓股權的股東支付全部對價。該一定期間為(　　)。

　　A.3個月

　　B.6個月

　　C.9個月

　　D.12個月

　　【答案】A

　　【解析】本題考核外國投資者股權并購的支付期限。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價。

　　10.(2009年)下列關于合營企業合營各方出資的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是(　　)。

　　A.合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應自營業執照簽發之日起9個月內繳清

　　B.合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于投資總額的15%

　　C.合營一方未按合同規定按期繳清出資的，即為自動退出合營企業

　　D.合營各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同合營企業自動解散

　　【答案】D

　　【解析】本題考核中外合資經營企業出資的相關規定。根據規定，合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應自營業執照簽發之日起6個月內繳清，因此選項A的說法是錯誤的;合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于“各自認繳出資額”的15%，并且在3個月內繳清，因此選項B的說法是錯誤的;合營一方未按合同規定如期繳付出資的，即“構成違約”，因此選項C的說法是錯誤的。

　　11.(2009年)合營企業的組織形式為有限責任公司的，下列有關該類企業組織機構的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是(　　)。

　　A.企業設立股東會，為企業的最高權力機構

　　B.企業設立董事會，決定企業的一切重大問題

　　C.企業董事長不得兼任總經理

　　D.企業總經理必須由中國公民擔任

　　【答案】B

　　【解析】本題考核合營企業組織機構的相關規定。根據規定，合營企業不設立股東會而設立董事會，董事會為權力機構，決定合營企業的一切重大問題，因此選項A是錯誤的，選項B正確;合營企業董事長、副董事長、董事可以兼任經理，因此選項C是錯誤的;總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任，因此選項D錯誤。

　　中級經濟法第三章其他主體法律制度真題二、多項選擇題

　　1.(2011年)根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，可以用作個人獨資企業名稱的有(　　)。

　　A.云滇針織品有限公司

　　B.昆海化妝品經銷公司

　　C.櫻園服裝設計中心

　　D.霞光婚紗攝影工作室

　　【答案】CD

　　【解析】本題考核個人獨資企業名稱。個人獨資企業名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”字樣。個人獨資企業的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等。

　　2.(2011年)甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業務服務過程中，因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　　)。

　　A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

　　B.甲對此損失承擔無限責任

　　C.乙，丙對此損失不承擔責任

　　D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　【答案】BD

　　【解析】本題考核特殊普通合伙企業中合伙人的責任承擔。特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　3.(2010年)下列關于普通合伙企業事務執行的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　　)

　　A.除合伙協議另有約定外，處分合伙企業的不動產須經全體合伙人一致同意

　　B.除合伙協議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業相競爭的業務

　　C.除合伙協議另有約定外，改變合伙企業的名稱須經全體或人一致同意

　　D.除合伙協議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業進行交易

　　【答案】AC

　　【解析】本題考核普通合伙企業事務執行。根據規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，該規定是法律的強制性規定，不得由合伙協議另行約定;另外，根據規定，除合伙協議另有約定或者“經全體合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，選項D沒有提及“全體合伙人一致同意”，因此是錯誤的。

　　4.(2009年)根據個人獨資企業法律制度的規定，下列關于個人獨資企業法律特征的表述中，正確的有(　　)。

　　A.個人獨資企業雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力

　　B.個人獨資企業是由一個自然人投資的企業，并且自然人只能是中國公民

　　C.個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任

　　D.個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

　　【答案】BCD

　　【解析】本題考核個人獨資企業的特征。個人獨資企業不能獨立承擔民事責任，因此選項A的說法是錯誤的。

　　5.(2009年)下列有關普通合伙企業及其合伙人債務清償的表述中，符合《合伙企業法》規定的有(　　)。

　　A.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償

　　B.合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任

　　C.合伙人發生與合伙企業無關的債務，債權人可代位行使該合伙人在合伙企業中的權利

　　D.人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應經全體合伙人同意

　　【答案】AB

　　【解析】本題考核普通合伙企業及其合伙人的債務清償。根據規定，合伙人發生的與合伙企業無關的債務，債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利，因此選項C的說法是錯誤的;人民法院強制執行合伙人的財產份額，不需要經過全體合伙人同意，因此選項D的說法是錯誤的。

　　6.(2009年)根據外商投資企業法律制度的規定，外商投資企業的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。下列各項中，屬于鼓勵類外商投資項目的有(　　)。

　　A.適應市場需求，能夠提高產品檔次的項目

　　B.屬于國家逐步開放的產業的項目

　　C.產品全部直接出口的允許類外商投資項目

　　D.從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

　　【答案】AC

　　【解析】本題考核外商投資企業的投資項目。屬于國家逐步開放的產業的項目和從事國家規定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目屬于限制類項目。

　　7.(2009年)下列有關合營企業注冊資本的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的有(　　)。

　　A.合營企業在合營期限內，未經批準不得減少其注冊資本

　　B.合營企業增加注冊資本經董事會通過即可

　　C.合營企業的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%

　　D.合營企業的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元

　　【答案】AC

　　【解析】本題考核中外合資經營企業的相關規定。根據規定，合營企業增加注冊資本，應當經合營各方協商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關核準，因此，選項B的說法是錯誤的。本題選項D有些爭議，選項本身沒有表述完整。

　　8.(2009年)根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合營企業解散原因的有(　　)。

　　A.合營期限屆滿

　　B.合營企業未達到經營目的，又無力發展前途

　　C.合營企業發生嚴重虧損，無力繼續經營

　　D.合營企業因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核合營企業解散的原因。根據規定，合營企業在下列情況下解散：合營期限屆滿;企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;合螢企業未達到其經營目的，同時又無發展前途;合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　中級經濟法第三章其他主體法律制度真題三、判斷題

　　1.(2011年)甲是某普通合伙企業的合伙人，該合伙企業需要購買一批生產用原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進行該筆交易。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核合伙事務執行。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。題目中說“甲在其他合伙人一致同意的情況下”，則可以進行該筆交易。

　　2.(2011年)外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓的，須經工商行政管理機關批準，并報審批機關備案。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核外資企業的注冊資本。外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　3.(2010年)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題表述正確。

　　4.(2009年)個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時，未明確以其家庭共有財產作為個人出資的，在個人獨資企業財產不足以清償債務時，可不以其家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核個人獨資企業承擔責任的方式。根據規定，個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承當無限責任。

　　5.(2009年)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核合伙人身份性質轉變后的責任承擔。有限合伙人轉變為普通合伙人，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　6.(2009年)中外合作經營企業成立后，經合作各方一致同意，可以委托合作一方進行經營管理，另一方不參加管理。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核中外合作經營企業組織機構。

　　中級經濟法第三章其他主體法律制度真題四、簡答題

　　1.(2011年)中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業(以下簡稱A企業)。

　　甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下;

　　(1)A企業投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252美元，占注冊資本的56%。其中，現金出資98萬美元，通過其母公司提供擔保向銀行貸款取得;其余的154萬美元以專利權作價出資，該專利權通過與他人簽訂專利權使用許可合同取得。

　　(2)甲公司分期繳納出資，其中第一期出資80萬美元，且在營業執照簽發之E1起6個月內繳清。

　　(3)A企業設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經營管理機構中設總經理1人，副2人。總經理由中方擔任且為A企業的法定代表人。

　　要求：根據中外合資經營企業法律制度的規定，指出上述計劃中的不合法之外，并簡要說明理由。

　　【答案】

　　資料(1)中：

　　(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。根據規定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬美元，不合法。

　　(2)甲公司的專利權出資，是通過與他人簽訂專利權使用許可合同取得，不合法。根據規定，以工業產權、專有技術作價出資的，出資人應當出具擁有所有權和處置權的有效證明。題目中甲的專利權出資，是通過專利權使用許可合同取得，甲公司只有使用權，沒有所有權和處置權，不能作為出資。

　　資料(2)中：

　　甲公司的第一期出資在營業執照簽發之日起6個月內繳清，不合法。根據規定，合營合同中規定分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。題目中甲公司首次出資額符合規定，但出資期限說“在營業執照簽發之日起6個月內繳清”，不合法。

　　資料(3)中：

　　總經理擔任A企業的法定代表人，不合法。根據規定，合營企業中，董事長是合營企業的法定代表人。

　　2.(2010年)甲、乙、丙擬設A有限合伙企業(以下簡稱A企業)，合伙協議約定;甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元;乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現金出資，丙自企業成立之日起2年內繳納出資;甲執行A企業事務，并由A企業每月支付報酬3000元;A企業定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業務的會計師事務所;A企業的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

　　要求：根據上述情況和《合伙企業法》的有關規定，回答下列問題：

　　(1)合伙協議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。

　　(2)合伙協議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執行合伙企業事務?簡要說明理由。

　　(3)合伙協議可否約定A企業的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

　　【答案】(1)合伙協議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協議約定甲執行合伙事務并向其支付報酬是符合規定的。

　　(2)不視為乙在執行合伙企業事務。根據《合伙企業法》規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙;②對企業的經營管理提出建議;③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;⑧依法為本企業提供擔保。本題中，乙參與選定承辦審計業務的會計師事務所，不視為執行合伙企業事務。

　　(3)合伙協議可以約定A企業的利潤全部分配給甲和乙。根據規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給郝分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　3.(2009年)外國投資者甲擬在中國境內投資設立一外資企業，甲依法向中國某省人民政府提交會計人的網上家園了申請報告并報送了相關文件，其可行性研究報告的部分內容如下：企業投資總額1500美元，注冊資本500萬美元，其中以其所有的專有技術作價出資130萬美元;依項目進展情況分期繳納出資，第一期出資額70萬美元。

　　要求：根據外資企業法律制度的有關規定，回答下列問題：

　　(1)企業注冊資本與投資總額的比例是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　(2)甲的專有技術出資額是否符合法律規定的比例?簡要說明理由。

　　(3)甲第一期的出資數額是否符合法律規定?簡要說明理由。

　　【答案】

　　(1)企業注冊資本與投資總額的比例不符合法律規定。根據規定，投資總額在1000萬美元以上，3000萬美元以下(含3000萬美元)的，注冊資本不低于投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不低于500萬美元。外資企業投資總額為1500美元，則注冊資本不得低于600萬美元。本題注冊資本為500萬美元，不符合規定。

　　(2)甲的專有技術出資額不符合法律規定的比例。根據規定，外資企業的外國投資者以工業產權、專有技術作價出資的，該工業產權、專有技術的作價金額不得超過外資企業注冊資本的20%。本題外資企業的注冊資本為500萬美元，專有技術作價金額應當不得超過100萬美元。本題甲所有的專有技術作價出資130萬美元，不符合規定。

　　(3)甲第一期的出資數額不符合法律規定。根據規定，設立外商投資企業分期出資的，第一期出資不得少于外國投資者認繳的出資的15%，并應當自外資企業營業執照頒發之日起90日內繳清。甲認繳的出資額為500萬美元，則甲的第一期出資應當不少于75萬美元。本題甲的第一期出資額為70萬美元，不符合規定。

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